減資の基礎知識や減資をする際に必要な手続きについて解説

「減資」という言葉を聞くと、会社規模縮小？業績悪化？など、ネガティブな印象をもってしまうことが多いのではないでしょうか。実務ではさまざまな目的で、多くの会社に利用されています。

今回は、減資についてや、減資をする際に必要な手続きについて解説していきます。

そもそも減資とは？

減資とは、簡単に言うと、資本金を減少させる手続きのことです。会社は、株主から集めた資金を運用して経済活動を行っていきます。会社を設立したときや、期中に資金が必要になったときは、金融機関などの外部から資金を調達します。株主から集めた資金のことを「資本金」といいます。そして減資は、この集めた資本金を減少させます。ただ資本金を減少させるといっても、あくまで帳簿上の動きであるため、実際に発行済株式の数が減少するということはありません。

そして減資をする際の主な目的は、以下の3つです。

減資には、有償減資と無償減資がありますが、上記の目的に合わせた減資の仕方があります。また、有償減資と無償減資にはそれぞれメリットとデメリットがあります。

有償減資とは？メリット・デメリットは？

有償減資とは、実際に資金を減少させる減資を言います。有償減資の目的は、主に株主への配当であり、有償減資の手続きをすることで、生じた余剰金を株主に対して支払います。実際に資金が減少する訳ですので、減資の結果、会社の資産もその分減少します。

有償減資のメリットは、配当を行うことができるということです。株主がその会社に出資を行うのは、その会社が成長すると考えているからです。会社は経済活動の結果、利益を出し、投資家に配当という形で還元します。では、利益が出なかった場合はどうなるのでしょうか。利益が出なかった場合は通常、無配当となりますが、株主との良好な関係を続けるため、利益が出ていない状況でも配当を支払うことがあります。しかし、資本金から直接、配当を支払うことはできないため、減資をして作った剰余金の中から配当を行います。

有償減資のデメリットは、会社の財産が減少するということです。会社は、株主から調達した資金で経済活動をしたり、固定資産の購入などの将来の投資をおこなったりします。会社の財産が減少するということは、経済活動や将来への投資に充てる資金が減少するということであるため、将来的には会社の成長が低くなる可能性があります。

無償減資とは？メリット・デメリットは？

無償減資とは、有償とは逆で資金の減少がない減資を言います。無償減資をする目的は、主に、欠損金の補填と節税が多いです。欠損金とは決算上の赤字を言いますが、無償減資の結果、資本金を取り崩して欠損金の穴埋めをすることで経営常態を立て直すことができます。

無償減資のメリットは、経営の立て直しができることと節税ができることです。過去に大きな赤字があった場合や、赤字の年が連続して続いた場合は、財務諸表に欠損金がたまっていきます。一般的に繰り越された欠損金が多いと、金融機関からの融資などを受ける際に、不利に働きます。この欠損金は黒字が出るか、資本金で補填するかしないと消すことができません。無償減資をすることで資本金を取り崩し、欠損金を減少させることができるので、金融機関などからの資金調達がしやすくなります。無償減資が節税につながるのは、資本金が税制的な優遇策と関係しているからです。税金面において、資本金1億円を超える大企業と1億円以下の中小企業では、1億円以下の中小企業のほうが、さまざまな優遇策を受けることができます。資本金1億円を超えている企業は無償減資を行って資本金を1億円以下にすることでそれらの優遇策を受けることができ、節税となります。

無償減資のデメリットは、信用力が低下するおそれがあるということです。会社の信用力は売上高や利益など、さまざまな項目により判断されますが、特に中小企業の場合は、資本金の金額が大きいほど信用される傾向にあります。無償減資で資本金の金額が減少し、信用力が低下すると、新しい取引などが難しくなる可能性が出てきます。

減資をする際に必要な手続きについて

減資によって資本金を減少させる場合には、株主総会の特別決議が必要です。また、当該株式会社の債権者は、当該株式会社に対し資本金等の額の減少について、異議を申し立てることができます。

減資は株主総会決議が必要になる

資本金を減少させる場合には、株主総会の特別決議によって、以下の事項を定める必要があります。

• 減少する資本金の額
• 減少する資本金の額の全部または一部を準備金とするときは、その旨および準備金とする額
• 資本金の額の減少がその効力を生じる日

なぜ株主総会の特別決議が必要なのかといえば、それは「基本的に株主の払込財産である資本金を、株主に分配可能なその他資本剰余金に変えることが、事業規模の縮小など会社の根幹に関わる事態を生じることが多いため」とされています。このため、欠損のてん補を目的として欠損の額を超えない範囲で、資本金の額を減少する場合には、株主総会の普通決議によることとなります。

また、資本金の額の減少と同時に株式を発行し、資本金の減少の効力発生日後の資本金の額は、効力発生日前の資本金の額を下回らない場合には、取締役または取締役会の決議によります。

減資に関する債権者の異議手続き

減資は、特殊な例を除き一般的には株主にとって利益があり、会社債権者にとっては不利益な行為です。なぜなら、減資をすると株主に対する配当などを行いやすくするからです。したがって、株式会社が資本金の額を減少する時には、その会社の債権者は、異議を申し立てることができます。この場合には、株式会社は以下の事項を官報に公示して、債権者には個別に催告する必要があります。

①資本金の額の減少の内容
②株式会社の計算書類に関する以下の事項

• 最終事業年度に係る貸借対照表を公告している場合にはその検索方法
• 特例有限会社であるために公告を要しない場合にはその旨
• 最終事業年度がない場合にはその旨
• これら以外の場合には、最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

③債権者が一定の期間内に異議を述べることができるか

債権者が上記③の期間内に異議を述べなかった時には、その債権者は資本金の額の減少について承認をしたものとみなされます。もし債権者が異議を述べた時には、株式会社は資本金を減少しても、債権者を害するおそれがない時をのぞき、その債権者に対して弁済を行うか、相当の担保を提供するなどする必要があります。

減資の登記

減資の効力が発生した時には、効力発生後、本店所在地において2週間以内に、支店所在地においては3週間以内に変更登記をしなければなりません。この時には、株主総会議事録、公告、個別催告の実施を証明するための書面の添付が必要です。詳細については、税理士等に確認してミスのないように手続きを行いましょう。

まとめ

いかがでしたでしょうか？今回は、減資についてや、減資をする際に必要な手続きについて解説しました。

減資という言葉を聞くとネガティブに捉える人もいますが、株主に配当を行うことでよい関係を続けられたり、欠損金を補填することができたりするなど、会社にとってプラスになることも多いです。ただし、信用力の低下につながるなどのデメリットもあります。

長く会社経営を続けていく中で、減資と言う選択をすることもあるかもしれません。その際は、今回お知らせしたメリット、デメリットの部分をよく理解し、自社の状況に合った選択をしましょう。