株主総会とは？意味や種類について解説
株主総会をご存知でしょうか？株主総会は決められた手続きがあり、それをしっかり守っていなければ決定が無効になってしまうこともあります。そのため経営者は株主総会について正しい知識を持っていなければなりません。
そこで今回は、株主総会について解説していきます。
そもそも株主総会とは？
株主総会は会社にとって重要な意思決定を行う会議のことです。「株式会社における意思決定の最高機関」と位置づけられており、株主が参加して経営戦略や人事などの経営における重要な決定事項を決めています。
株主総会の種類
株主総会の種類「定時株主総会」と「臨時株主総会」の2つになります。
定時株主総会
定時株主総会とは、毎事業年度終了後の一定の時期に必ず1回は行わなければならない株主総会のことです。一般的には毎事業年度終了後の3か月以内に株主総会が開催されることがほとんどですが、事業年度の終了後３か月以内に定時株主総会を開催することが求めてられているわけではありません。
共益権の一部である議決権を行使のための「基準日」というものがあり、この「基準日から3か月以内が株主が権利を行使できる期間」となります。このことから、多くの企業では毎事業年度終了後の3か月以内に株主総会を行っています。
臨時株主総会
臨時株主総会とは、緊急を要する定款変更や取締役の選任や新株予約権の発行など、必要に応じて行う株主総会です。定時株主総会との違いは招集の時期と議案の内容のみで、招集の手続きや決議方法などについては違いがありません。
株主総会では何が決まるのか？
株主総会で決めるべきことについては、取締役会の有無で異なってきます。以下の事項は、株主総会での決議が必要な旨が会社法内のさまざまな条項に記載があります。
会社の根本を決める事項
決議される内容としては、例えば以下のようなものがあります。
- 定款の変更
- 合併
- 減資
- 計算書類などの承認（いわゆる決算書＝貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・個別注記表・附属明細書）
役員の人事に関わる事項
決議される内容としては、例えば以下のようなものがあります。
- 取締役の選解任
- 監査役の選解任
- 会計監査人の選解任
株主の利害に関わる事項
決議される内容としては、例えば以下のようなものがあります。
- 自己株式取得
- 剰余金の配当
- 取締役などの報酬
取締役会を設置していない会社の場合は、上記にとどまらず、一切の事項を決めることができるとされています。上記のような事項に加え、取締役または株主からの要求があった事項について、株主総会で諮ることになります。
株主総会の決議方法は？
株主総会での決議方法は3種類あります。決議の対象によって異なり、それぞれ使われるタイミングや定足数が違います。
普通決議
株主総会での決議に特段の指定がない場合はこの普通決議で行われます。議決権を持っている株主の過半数が出席する必要があり、過半数の同意を得ることが必要になります。主に取締役の選任や配当金の決定など、一般的な議案で使用され、特殊な議案内容でなければ、基本的には普通決議が使われます。
特別決議
一定の重要事項を決議する際に使われる決議方法で、普通決議より厳しい要件が課せられます。議決権を持っている株主の過半数が出席する必要があり、出席している株主の内、3分の2以上の同意を得る必要があります。但し、定款に定められている内容によっては、それ以上の割合にすることも可能です。主に定款の変更、M&Aによる会社売却のうち、特別決議を必要とする手法を使った場合、株式の併合などが決議内容になります。
特殊決議
特別決議同様に、重大な事項を決議する際に使われる決議方法です。定足数要件よりも、多数決要件が重要視される＝必要な賛成数がかなり普通決議や特別決議よりも多くなります。
議案としては、全ての株式に譲渡制限を設ける旨の定款変更や非公開会社における剰余金配当・残余財産分配・議決権について、株主ごとに異なる扱いをする旨の定款変更といったものがあります。株式に譲渡制限を設ける旨の定款変更の場合は、議決権を持つ株主の半数以上（頭数における半数）の内3分の2以上が賛成すれば決議が成立します。しかし、後者に関する特殊決議では議決権があるかないかに関わらず全ての株主の半数以上が出席し、その株主の内、4分の3が賛成しなければ決議は成立しません。
株主総会開催までの流れと当日の進行について
株主総会開催までの流れと当日の進行について紹介します。
株主総会の流れ
取締役会を開き、株主招集を議決
取締役会設置会社の場合、取締役会を開いて、株主総会の開催日時や場所、議題を決定します。
株主へ書面で招集通知を送る
株主総会の招集通知は、株主に出席と準備の機会を与えるために、発送しなければならない期限（株式譲渡制限がない会社の場合開催日の2週間前、譲渡制限がある会社の場合1週間前）があります。もっとも、議決権を行使できる株主全員の同意があるときは、招集手続を省略したり、期間を短縮したりすることもできます。
総会の準備
書面投票制度・電子投票制度を利用した株主から寄せられた株主議決権行使書の集計、議案に対する株主の反応を予測して、想定問答集の作成、会場の確保・設営をします。
当日の議事進行
議長による開会宣言、決算報告、監査報告、議案事項の陳述、質疑応答、議決、閉会宣言を行います。
議事録の作成と保存
会社法により株主総会の議事録を作成しなければなりません。また、株主総会の日から本店に10年間保存することも定められています（会社法318条）。
株式総会が終わったらやるべき事とは？
株主総会が終わったら議事録と決議通知書を作成します。
議事録
株主総会によって決議した内容を株主総会議事録に記載します。株主総会議事録は登記や税務調査の際に必要となります。株主総会を行ったら必ず作成するようにしましょう。
株主総会議事録は不備があると株主総会を開催していないのでは？という指摘をされる可能性がります。しっかりとした議事録を作成するようにしましょう。
決議通知書
決議通知書は株主総会で決議された内容を各株主に報告するための書類です。こちらは必ず作成しなければならないという義務はありません。
まとめ
株式会社を設立したら株主総会は必ず設置する必要があります。最低でも年に1回は株主総会を招集する必要がありますが、会社の定款等重要な事項を変更する場合には随時臨時株主総会を招集し、決議する必要があります。
