資本政策とは？基礎知識について解説

株式会社は、株式を発行することによって資金の提供を受けることができます。株式を引き受けてくれる投資家が多ければ、それだけ多くの資金の提供を受けることができます。しかし、株式を発行することで資金の提供を受ける場合には、資金をどのような構成のもとに、いつ、どのような方法で調達するかが重要なポイントとなります。どのような方法で資金を調達するのか、そのためのプロセスや方法にはさまざまなものがあるので、会社としてその方向性を定めておかなければなりません。それが会社の資本政策です。

今回は、資本政策の基礎知識について解説していきます。

資本政策とは？

資本政策とは、簡潔にいうと「誰に対してどれだけの株式を発行するか」を考えることをいいます。会社の上場準備を行う際に内部管理体制や株主構成を考える際に使われることの多い言葉ですが、上場していない中小企業にとっても会社のオーナー（株主）に誰がなるか？を考える資本政策は重要な問題です。

そして資本政策によって、以下最適化をはかることができます。

• 会社の資金調達
• 株主の利益
• 株式公開後の株主構成

株式会社の運営においては、株主の持株比率が絶対的な力を持ちますので、株式公開の成功のために資本政策はとても重要です。資本政策は実行後の修正が効かないため、十分な検討を行って立案し実行する必要があります。

資本政策の手法について

資本政策の手法には、株式移動、株主割当増資、第三者割当増資、株式分割、ストックオプション制度等の方法があり、適切な時期に目的に合った方法を選択する必要があります。

株式移動

株式移動とは、既存の株主が特定の者へ発行済株式を移動する方法で、これにより株主構成を見直せます。方法には売買と贈与があり、資金面や税金面などの観点からどちらを採用するか、もしくは売買と贈与を併用するかを判断して用いるのです。

資本政策上の目的は、株主構成の是正や特定の者との関係を強化することです。なお会社の発行済株式数は変わりません。

株主割当増資

株主割当増資とは、既存の株主が所有している持ち株の割合に応じて、新株を割り当てる資本政策の方法で、持株比率は変わりません。目的は、既存の株主構成を維持しながら、資金調達と各株主の保有株式数の増加を図ること。

また既存の株主のみに新株を割り当てるため、新たな株主が登場しないという特徴も持ちます。これにより、新規株主の出資による株式の希薄化が防げます。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、既存株主以外にも新株を発行して株式を割り当てることで、役員や従業員、金融機関や取引先など特定の第三者に新株を割り当てます。目的は、信頼できる相手に新株を割り当てて安定株主を確保し、株主構成の見直しを図ること。

既存株主の利益毀損を防ぐため、第三者割当増資には株主総会の特別決議が必要になります。

新株予約権

新株予約権とは、発行した株式会社に使って、その会社の新株交付が受けられる権利のこと。従来の転換社債の転換権部分や、新株引受権（ワラント）などが含まれます。

資本政策上では持株比率を上げるための方法として用いられる場合もありますが、一般的には、自社従業員や取締役のインセンティブとして付与されている「ストックオプション」を指します。

新株予約権付社債

新新株予約権付社債とは、新株予約権を付された社債をいいます。

資本政策上、新株予約権部分と社債部分を分離して譲渡することができなくなったため、従前のようにオーナーの議決権割合の低下防止策としては利用しにくくなりました。しかし、発行法人にとっては、資金調達ができ、また新株予約権が行使されるまで株式が増加しないため、特定の株主の経営権を確保できます。また取得者にとっては、新株予約権の行使時までは投資利回りが確保でき、行使後は、株価が行使価額より上昇すればキャピタルゲインを得ることができます。

株式分割

株式分割とは、既存の株式を細分化して、株式数を増加させることです。既存株主に対して平等に無償（＝資金負担なし）で行うため、分割後も持株比率、純資産額ともに変動せず、発行済株式総数と既存株主の持株数を増やすことができます。

資本政策上、上場時の株価の割高感を修正するために、上場直前の発行済株式総数の調整手段として活用されます。

株式併合

株式併合とは、複数の株式を統合し、発行済株式数を減らすもの。株式分割と同じく、既存株主に対して資金負担なしで平等に行われます。分割後の持株比率や純資産額が変動しない点も株式分割と同様です。

資本政策上の目的は、株式の流動性や適正な株価水準を確保すること。また株式数を減らして管理コストを削減する、スクイーズアウト（少数株主を追い出す）を行うといったメリットも期待できます。

財産保全会社

財産保全会社は、オーナーの安定株主比率の維持や、事業承継の手段として用いられるもので、オーナー一族による株式の流出を防ぐ、相続税法上株式の財産評価を下げるといったメリットを持ちます。

また財産保全会社の設立には相続税対策もあります。非上場株式としての株式評価において、財産保全会社は資産の含み益（時価から帳簿価額を差し引いた金額）の38％が控除されるのです。

種類株式の活用

種類株式とは、株式の権利内容が異なるもので、活用によって以下のようなメリットが得られます。

• 株式保有割合とは異なる方法で剰余金配当や残余財産の分配を実施する「合弁会社の設立」
• 事業承継後の経営を円滑に実施するための「事業承継対策」
• 経営権の行使に悪影響を与えない「資金調達」

東京証券取引所では、2008年7月から議決権種類株式の新規上場が認められるようになりました。

ストックオプション制度

ストックオプション制度は、自社株の支給による成功報酬のひとつとして、また優秀な人材を確保するための手段として確立されました。ほかの手段と異なり、資金調達を目的としません。

業績向上への意欲をもたせるインセンティブとしての役割を持つため、外部から優れた経営者を誘致したい、経営参画意識を高めて業績向上につなげたいといった場合に用いられます。

まとめ

資本政策は、会社や創業者など株主にとって非常に重要なものであるうえ、実行後の修正が効かないものであるため、税法や会社法に精通した専門家の助言を受けながら立案と実行を進めていくことが必要になってきます。