第三者割当増資による資金調達について解説
外部から資金を調達する方法は、借り入れと増資の2種類に分類できますが、第三者割当増資は、資本金を増やす増資に該当する資金調達方法になります。
今回は、第三者割当増資による資金調達について解説していきます。
第三者割当増資とは？
第三者割当増資というのは、新株を発行して増資をするものです。第三者に株を売るのですから、売却額が会社の資金となり、資金調達が可能になるのです。第三者割当増資をしてもらうためには、会社の成長性や株価が上昇することを投資家に説明する必要がありますが、実現できれば出資ですので、返済の義務がない資金調達となります。
注意点としては、第三者割当増資によって、経営者の出資比率が下がってしまいますので、経営権を失わない割合に抑える必要があります。そして第三者割当増資の対象は、自社や取引先の役員、銀行、ベンチャーキャピタルなど、関わりの深い相手が多いです。
第三者割当増資の目的
第三者割当増資をする目的は以下になります。
資金調達
良好な関係を持つ第三者に新株を引き受けてもらうことで事業に必要な資金を増やせます。
他社との関係性強化
原則保有する株式の割合が多いほど、株式会社に対する権限（議決権）が強くなります。つまり、第三者割当増資により新株を付与することで相手企業に一定の議決権を与えられるという事です。相手企業に自社の議決権の一部を持ってもらい、経営に参画してもらうケースは少なくありません。
M&Aの実施
議決権株式の保有数が過半数を超えると役員の選任・解任などを普通決議により独断で行えます。また、3分の2以上であれば定款の変更や解散といった重要事項も独断で行えます。つまり、第三者割当増資により、過半数または3分の2以上の発行済株式を相手企業が保有する形にすれば、実質的に経営権を譲渡できるという事です。
第三者割当増資による資金調達のメリット
広い範囲での株主の募集が可能
既存株主に対する増資と比較して、第三者割当増資は広い範囲で株主を探すことができます。利害関係者といっても、将来的な利害関係がある関係者も含まれるため、かなりの数の投資家や企業が対象になるのです。
比較的容易に資金調達できる
公募増資などの調達手段と比べると、第三者割当増資に必要な手続きは少ないです。そのため、第三者割当増資を実施すれば比較的短期間で事業資金を調達できます。スピード感が求められる新規事業などの資金調達では有効的な方法です。
取引先からの出資を受けることで経営効率の向上が見込める
クライアントから出資を受ければ、強い営業関係ができるので、他の起業よりも、好条件・独占での発注などが見込めます。別業種であれば共同での商品開発や、顧客へのクロスセルの実施、業務提携などさまざまリレーションの強化が期待できるのです。出資した会社側も、出資先の収益をあげられるサポートをすることが自社の利益につながるからです。
役員や従業員が出資をする場合に会社への帰属意識が高まる
役員や従業員が出資者になる場合には、会社へ貢献するモチベーションが以前よりも高まります。会社の業績を上げることが、配当や株価の向上につながり、自身の資産形成にもつながるからです。
自己資本比率が高まる
増資によって資本金が増えれば、自己資本比率が高まり、対外的な信用力の強化につながります。銀行融資などの審査も通りやすくなるのです。
第三者割当増資による資金調達のデメリット
既存株主の株主構成比が小さくなる
新しい資本を入れるということは、多かれ少なかれ既存株主の持ち株比率が下がることを意味します。会社に対する支配権が減少するため、既存株主の反対を受ければ第三者割当増資自体がまとまらないこともあるのです。
変更登記に手間がかかる
第三者割当増資によって財務諸表に記載される資本金の額が増加します。資本金が増減した場合、会社法第915条の規定に従って必ず変更登記をしなければならないという決まりがあります。変更登記に必要な書類を作成し、法務局に申請する手間が生じるため、事業運営で忙しい経営者にとってはデメリットになります。
第三者割当増資の主な手続きの流れ
では実際に第三者割当増資を行う際、どのように進めていけば良いのでしょうか？主な手続きの流れを説明します。
①新株の募集事項を決定、公示
株式割当による新株発行の具体的な内容を決定します。募集事項として決定すべき内容として、以下に項目の例をあげます。募集事項に関しては、公開会社の場合は取締役会でその内容を決定し、非公開会社の場合は株主総会の特別決議で決定し、一般に公開していく流れです。
- 募集株式の数
- 募集株式の払込金額又はその算定方法
- 金銭以外の財産を出資する場合、その財産内容および価格
- 払込、給付の期日または払込、給付の期間
- 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新しく発行する株式の数。
募集株式1株と引換えに払い込みを受ける金額、又は給付を受ける財産の価額。
金銭以外の財産を出資する場合に決める必要があります。
募集株式と引換えにする金銭の払い込み（財産の給付）の期日、又はその期間を定めます。
増加する資本金の計上を行います。ただし、会社法では払い込まれた金額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないという判断も可能となります。
②募集事項を通知する
募集事項が決定したら、対象となる人へ申し込みの通知を行います。
③募集株式の申し込み
募集株式の引受けを申し込む人は、氏名、住所、引受株式数を記載した申込書を提出します。
④株式の割当の決定
申込期間終了後、会社は募集株式を割り当てる人と新株発行数を決定させます。なお、この決議は取締役会もしくは株式総会の特別決議で決定されます。
⑤出資金の払い込み
割当を受けた出資者は、定められた期日までに指定された方法で全額を払い込みます。
⑥株式の発行、登記変更
株式を発行し、資本金額や発行株式数の増加の登記変更を、払込期日又は払込期間の末日から2週間以内に行います。尚、変更申請にかかる費用（登録免許税）は増資額の1,000分の7を乗じた金額で、合計が3万円に満たない場合は3万円です。
まとめ
いかがでしたでしょうか？第三者割当増資は、非公開会社である中小企業でも幅広く出資を求められる資金調達方法として、多くの会社で行われています。特に取引先からの増資を受ければ、取引先とのリレーションシップも強くなり、経営効率の向上にもつながります。
但し、既存株主にとっては持ち株比率が下がることであり、会社の支配権も小さくなってしまうデメリットがあるため、既存株主に損をさせないように、正確な時価算定を行い時価での新株発行をしなければなりません。
第三者割当増資には株主総会が必要なケースや、有利発行かの判断が必要な場合など専門的な知識が欠かせないことがある為、不明な点があれば早めに専門家に相談してみることが大切です。
