アドバイザリー契約とは？アドバイザリー契約の目的や報酬について解説

アドバイザリー契約という言葉を聞いたことはありますでしょうか？M&Aに関与している方はご存知かと思いますが、詳しい意味が分からない人の方が多いかと思います。

そこで今回は、アドバイザリー契約について解説していきます。

アドバイザリー契約とは？

アドバイザリー契約は外部の企業や個人に社内の課題解決や事業計画、経営計画のサポート、アドバイスを受けることを目的で締結する契約です。M&A仲介会社のM&Aアドバイザーと交わす場合には、M&A契約成立までの間、幅広い疑問に対して専門的な視点から回答・助言・提案などを行ってくれます。

アドバイザリー契約と顧問契約の違い

まず顧問契約についてですが、特定の業務スキルや知見、ノウハウを持つ専門家に対して、その能力を企業経営に活用する目的で締結する契約になります。アドバイザリー契約と顧問契約の違いについて、業務範囲は契約書によって異なることが多いです。そのため、契約の際は業務範囲の確認をしておきましょう。

また明確な違いのひとつとして、契約期間と報酬を支払うタイミングがあげられます。アドバイザリー契約は、契約期間はM&A手続きが完了するまでとすることが多いです。また、報酬はM&A手続き完了時に支払うことがほとんどですが、顧問契約は、契約期間が決まっていないことが多いです。そのため毎月、顧問報酬を支払うことがほとんどです。アドバイザリー契約の多くは、成果報酬が採用されています。成約時の報酬の他に、着手金や中間報酬が設定されているケースもあります。支払うタイミングは各契約によって異なりますが、着手金はアドバイザリー契約が締結した時点、中間報酬は基本合意書を締結した時点で支払う場合がほとんどです。

専任契約と非専任契約がある

アドバイザリー契約には、専任契約と非専任契約があります。専任契約とは、契約を結ぶアドバイザリー事業者を1社に限定するもので、契約期間中は他の事業者とアドバイザリー契約を結ぶことはできません。密で閉鎖的な関係になるため、契約に関する情報が管理しやすいというメリットがあります。

一方、非専任契約とは、複数の事業者とアドバイザリー契約を結ぶことのできる形式の契約を指します。複数の事業者と契約ができる分、事業者とのミスマッチのリスクを低減できます。一方で、情報漏洩があった場合に原因の特定が困難になるなど、情報の管理が難しくなります。

アドバイザリー契約の目的について

ここからは、アドバイザリー契約の目的について説明していきます。

M&Aや事業再生などへの助言

M&Aは、アドバイザリー契約が最も活用されている場面です。M&Aに関する戦略の策定や売買成立への助言・提案を行います。M&Aが成立するまでの過程では、売り手の価値・リスクを適切に評価するデュー・デリジェンスや買い手のマーケティングなど、膨大な作業が発生します。これらの作業に専門的に対処するために、アドバイザリー事業者がM&Aの支援を行うのが一般的です。また、事業再生や事業再編に関する戦略の立案・実行のサポートも契約の目的となります。

企業内部のリスク評価・助言

アドバイザリー契約の目的のひとつとして、企業内部におけるリスク評価、およびそれに伴う助言も挙げられます。ガバナンス（企業自身による管理体制の確立）やコンプライアンス（法令・社内規範の遵守）に関する取組の推進やサポートも契約目的となります。内部統制やIFRS（国際財務報告基準）を含む制度・規制対応、内部監査や不正対応が主な内容です。

企業変革のためのマネジメント業務

企業のパフォーマンス・生産性の向上など、企業変革のためのマネジメント業務もアドバイザリー契約の目的となります。戦略の立案からIT面の整備などのプロジェクトの実行を目的に契約を結びます。

アドバイザリー契約の報酬について

アドバイザリー契約を締結した場合、報酬金としてはどの程度を支払う必要があるのでしょうか。一般的に、アドバイザリー契約の報酬は、着手金、中間金、月額アドバイザリー報酬金、成功報酬金の組み合わせから成り立っています。それぞれについて説明していきます。

着手金

着手金とは、M&Aアドバイザーとアドバイザリー契約を締結した時に支払う報酬です。アドバイザリー契約では、相手方企業の探索や資料作成などに伴い、さまざまな費用が発生するため、それをまかなうための着手金が支払われます。

中間金

中間金は、基本合意が締結された時点で支払われる報酬です。第１次成功報酬と呼ぶ会社もありますが、成功報酬の10～20％を占め、最終合意による成功報酬の一部を前払いしていると見ることもできます。

月額アドバイザリー報酬金

月額アドバイザリー報酬金は、リテイナーフィーとも呼ばれます。アドバイザーがマッチングを成立させるための日々の活動実費に対して支払う報酬という意味合いが強く、月額30万円程度が相場です。

M&A成約の成功報酬金

成功報酬金は、M&Aがクロージングした際に支払われる報酬です。成功報酬の多くは、取引金額に一定の料率をかけて計算します。

アドバイザリー契約の締結までの流れについて

実際にアドバイザリー契約を締結し、その契約が終了するまでの流れとして、どのような手順を踏む必要があるのでしょうか。M&Aを行う場合を例にとって、準備段階、交渉段階、最終段階のステップに分けて紹介していきます。

準備段階

契約の準備段階では、M&Aを検討している買手企業もしくは売手企業がアドバイザリーを業務として行っているM&A仲介会社などに対して問い合わせ・個別面談を行います。契約締結前に、信頼できる相手かどうかを判断することが重要です。そのうえで、双方の納得がいくようであれば、売手企業はこの段階でアドバイザリー契約を締結します。合わせて秘密保持契約などを締結し、買手企業側に提出する資料の作成など、実際のM&Aに向けた準備を進めていきます。

買手企業は、この段階では事業を買いたいというニーズを表明するにとどまり、契約の締結は次の交渉段階で行います。

交渉段階

アドバイザリーに対し、買手企業と売手企業の双方がM&A実行のニーズを登録したのち、仲介会社を通じて事業売却に向けた交渉が始まります。この段階では、買手企業が売手企業の情報を見ながら、実際に購入するかどうかを検討します。ノンネームシートでさらにその企業を知りたいと考えた場合には秘密保持契約を締結のうえ、検討を進めます。その企業の購入を決めた場合には、アドバイザリー契約を締結する流れです。

その後、双方の企業でトップ面談を行い、M&Aへの基本合意が取れた場合には、契約の最終段階であるクロージングに進みます。

最終段階

最終段階では、M&Aに向けたデューディリジェンスを行い、最終合意、最終契約の締結と進め、クロージングに向かいます。その後、買収を第三者に対して開示（ディスクロージャー）を行い、M&Aに関するアドバイザリー契約は終了となります。

まとめ

いかがでしたでしょうか？今回は、アドバイザリー契約について解説しました。

アドバイザリー契約は、M&Aの場合以外にもリスク評価や企業変革など、様々な場面で活用されていますので、覚えておきましょう。