事業売却・会社売却についてやそれぞれの売却相場について解説
中小企業のM&Aでよくあるのは、事業の一部を売却する事業売却と、会社を丸ごと売却する会社売却です。当然ですが、事業売却と会社売却とでは相場も違いますし、課税される税金の種類も違っています。
そこで今回は、事業売却と会社売却についてやそれぞれの売却相場・税金の違いについて解説していきます。
そもそも事業売却とは？
事業売却とは、既存の会社が事業の全部または一部を、他の会社や個人に対して売却する行為のことです。売却対象となる資産と負債が、契約に基づく「取引行為」として個別の移転手続等を経て移転・承継される点が特徴です。
そもそも会社売却とは？
会社売却とは、特定の事業ではなく、会社全体を売却する行為のことです。オーナー経営者が保有する対象企業の株式を、第三者に対して売却する事で実現することができます。会社売却の相手方となった買い手は、オーナー経営者に対して株式売却代金を支払い、株式を所有することで経営権を取得します。売却対象となった会社は、引き続き、新オーナーの元で存続する事となります。
事業売却と会社売却の違いについて
事業売却と会社売却の主な違いは以下のとおりです。
- 対価の受領者が、事業売却は会社、会社売却は株主
- 事業売却は事業そのものの売却、会社売却は株式の売却
- 事業売却は消費税の対象となるが、会社売却はならない
- 事業売却は事業そのものの売却、会社売却は株式の売却である
事業売却は事業を構成する資産・負債を売却するものです。事業売却を行う際に、何の資産・負債を対象とするのかを事業譲渡契約書に記載します。一方、会社売却は株式の売却であり、株式譲渡契約書には資産・負債の一覧は記載されません。
その他、事業売却を行う際、対価の受領者は事業を有する会社になります。一方、会社売却の場合は、株式を有する株主が会社売却の対価を受領することとなります。対価を受け取る株主は個人株主の場合もあれば、子会社株式や投資有価証券を売却するケースなどのように法人株主の場合もあります。
税金の違いについては、以下で詳しく説明します。
事業売却と会社売却における税金の違い
事業売却と会社売却いずれにおいても、得た売却益については課税されます。この課税の違いについて紹介します。
会社売却
会社売却では、会社を売却したことによる対価は、売却会社の株主が受け取ることになります。そして、一般的に会社の株主というと個人、法人いずれもあり得るのですが、中小企業の場合はほとんどが経営者やその一族が個人で出資して株主になっています。
これはつまり、会社売却（株式譲渡）で得た売却益は「経営者＝株主個人」となり、個人が得た売却益には所得税と住民税が課税されます。所得税と住民税を合わせ、売却益に対し約20％の課税です。
事業売却
事業売却では、事業を売却したことによる対価は事業売却をした会社が受け取ります。そして、会社が受け取る対価は売却益となり、それに対して課税されます。まずは法人税です。しかし、法人税は売却して受け取った対価のすべてに課税されるのではありません。正しくは「譲渡益＝売却額－譲渡資産の簿価」に対しての課税です。この譲渡益がプラスならそのまま法人税率を掛けて課税されますが、この譲渡益がマイナスだったり会社自体が赤字だったりする場合は、そのマイナスや赤字の法人税分は差し引かれます。
なお、この譲渡益にかかる法人税の課税は約40％（法人事業税と法人住民税を含めて）と見ておくべきです。次に消費税です。消費税は、譲渡する資産に対してかかる税金ですので、たとえ法人税でいう譲渡益がマイナスでも課税されます。
事業売却と会社売却の相場について
事業売却と会社売却では、売買金額の相場が違います。一般的な比較すれば、会社売却の方が事業売却に比べて金額が高くなります。
事業売却は、会社全体の一部の事業のみを切り離して売却します。会社全体の一部ですから、当然ながら会社売却よりも相場は低くなります。なぜ相場の低い事業売却を選択するのかというと、継続保有したい事業・資産を法人格ごと残せるといったメリットがあるからです。
会社売却は、全資産を取引するわけですから、同じ事業規模で比較するとしたら、当然ながら事業売却よりは相場が高めです。大きな金額が入ってくるのでそれだけでもメリットがありますが、会社売却は株主兼経営者の中小企業にとって、事業承継の問題解決に大きなメリットがあります。
売却額の簡単な計算式と目安
よく使われているM&Aでの売買価格の算出方法は純資産法を除いては検討要素が多く、目安となる金額を計算するのにも時間や手間がかかってしまいます。小規模なM&Aでは純資産法でも良いかもしれませんが、規模の大きい会社の売買ほど、純資産法では検討要素が不十分な面があるのも事実です。しかしながら、最終的にどんな方法で売却会社の評価をするにせよ、「大体はこのくらいです」という金額の目安を出す方法として以下の計算式あります。
- 売買評価額=時価純資産（修正純資産）＋営業権（単年度利益×3年分程度の持続年数）
これは修正純資産に3年分程度の期待収益を反映した目安にできます。期待収益に関しては、最新年度の利益から特別利益・損失や、何か特別な事情で収益の上げ下げがあった場合にはそれらを除いた利益で代用できます。
売却額の計算方法について
時価純資産法
時価純資産法とは、会社の貸借対照表の純資産をもとに会社を評価する方法です。貸借対照表では、左側に資産、右側に負債が記載され、資産から負債を差し引いた金額が純資産となります。時価純資産法では、まず資産と負債を時価で計算したうえで、時価純資産を算出します。算出した時価純資産に、売上や利益の数ヵ月分といった営業権をプラスして会社の評価額を決めます。
時価純資産法のメリットは、主観が入る余地が少なく根拠を明確に提示できる点になります。簡便で納得性が高いことから、中小企業の会社売却ではよく用いられています。ただし、数値以外の価値を会社の評価額に反映させにくいというデメリットがあります。
類似会社比較法
類似会社比較法では、事業内容や会社規模が似ている上場企業を複数ピックアップし、特定の財務指標を比較して評価額を決めます。財務指標は、EBITDA（営業利益と減価償却費などの合計額）を用いることが一般的です。
客観的なデータをもとに評価するため、平等性が保たれることがメリットですが、事業内容が似た上場企業を見つけるのが困難な場合もあり、独自性の強い会社の売却では使えないことも多いです。
DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法
DCF法とは、将来獲得できるキャッシュを現在価値に割り引いて会社を評価する方法になります。会社売却後の事業計画を作成し、それにもとづいて会社の評価額を決めます。まず、会社売却後の収益の推移や毎年かかる税金、設備投資に必要な金額などを見積もり、フリーキャッシュフローを作成します。こうして求められた金額を、割引率を用いて現在価値に換算します。
メリットは、事業の買収によって獲得できる利益がわかりやすいことです。大企業の会社売却ではDCF法がよく用いられています。ただし、将来予測をもとに試算するため、根拠を持った予測をしないと現実と大きくかい離してしまうので気をつけたい所です。
マルチプル法
マルチプル法は、「類似会社比較法」とも呼ばれ、会社売却の対象となる企業と事業内容などが類似する上場会社の株価を参考にして買収の企業価値を算定する方法です。
比較対象として主に使用される指標は、「EBITDA倍率」「営業利益倍率」「純資産倍率（PBR）」です。実際の株価や決算情報などの誰でも見ることのできる数字を基礎として計算しますので、客観性が高い評価といえます。一方で、ニッチな事業などを行っていて比較する対象がない場合は、マルチプル法は使用できません。また、類似会社の中で売却する会社がどのような位置づけにあるか、また、類似会社より強い成長が実現できそうかどうかなどを計算に加味する必要があります。
まとめ
基本的に事業売却・会社売却をする際には仲介会社やアドバイザリー会社、もじくは税理士や会計士などに依頼することになりますが、情報収集できるなら自身でも相場を調べておくことが大切になります。相場を知れば自信を持って売却額を提示でき、交渉で相手より優位に立てます。相場を知るのが難しくても、手元に決算書があれば純資産の金額を確認できます。
