M＆Aの売却手法である事業譲渡と株式譲渡の違いとは？

M&Aにはさまざまな手法があり、事業譲渡と株式譲渡は特によく活用されるメジャーな手法です。この2つをどのような基準で選択すれば良いか、その違いは何かを正しく理解されているでしょうか？

今回は、株式譲渡と事業譲渡の違いについて解説していきます。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、譲渡企業が所有している事業の一部もしくは全てを第三者の企業に譲渡する手続きを指します。

事業譲渡には、すべての事業を譲渡する「全部譲渡」と、譲り渡したい事業のみ譲渡する「一部譲渡」の手法があり、状況によって使い分けられます。また、事業譲渡は個別承継のため、譲渡する対象を決める必要があります。商品や工場などの設備、不動産といった有形のものから、ノウハウ、ブランド、知的財産や特許権といった無形のものまで譲渡対象とすることがあります。

そして事業譲渡の場合は譲渡後も、譲渡企業の経営権が移動する訳ではないため、事業の譲渡後もそのまま経営権を保持し、譲渡企業の法人格を残すことができます。

事業譲渡の特徴

リスクや負債を引き継がない

事業譲渡は、株式譲渡とちがって「モノ」を売却することで、売却後は買手の会社の事業として再スタートすることになります。そのため、その事業が抱える潜在的なリスクや負債などは売却の対象となりません。

買手も自由に買うものを選択することができるため、リスクになりそうなものを避けて買収することが理論上は可能です。

売却する会社に対価が入る

事業譲渡は、売却する会社と買収する会社との間における取引です。よって、買収する側が支払うお金は売却側の会社が受け取ることになります。また、その対価には法人税が発生します。

M&Aを考えるとき、経営者なら誰でも自身にお金が入ることを想像しがちですが、事業譲渡においては個人にお金が入ることは一切ありません。

すべての権利・契約関係をイチから結び直す必要がある

事業譲渡は、それまで売却側の会社で営んでいた事業から買収側の会社の事業に変わるため、すべての契約を結び直す必要があることが特徴です。

たとえば、顧客と締結している契約書や利用規約、その事業に従事する従業員を引き継ぐならば雇用契約なども、すべて新たな会社との間で結び直さなければなりません。

株式譲渡とは？

一方で株式譲渡とは、譲渡企業のオーナー（株主）が法人（譲受企業）もしくは個人に自社の保有株式を譲渡する手続きを指します。この場合、過半数の株式を譲り渡すことで、会社の経営権が譲受先に移転することになります。

株式譲渡の特徴

代表者が変わる

社長がその会社の株主の場合、売却すると同時に代表取締役を退任することが一般的です。中小企業は、金融機関や顧客との取引において会社＝経営者個人とみなされることが多いため、会社のオーナー（所有者）と代表者が異なることは好ましくありません。

また、社長に連帯保証がついている場合は、代表者変更に伴って新たな株主もしくは経営者に引き継がれます。

社長個人に対価が入る

株式譲渡は、売却する会社の株式を持つ社長（株主）と買収する会社との間の取引です。よって、買収する側が支払うお金は社長個人が受け取ることになります。

また、その対価には有価証券の譲渡税（2020年4月時点で20.315%）が発生します。

株主と代表者の変更以外は何も変わらない

株式譲渡は社長にとっては大きなイベントですが、株式を新たな株主に譲渡するだけのシンプルな取引です。

日常的に上場企業の株式が売買されても会社そのものは何も変わらないと同様に、中小企業の株式譲渡が完了しても、社名や会社の債権債務、取引先との契約関係、許認可などは何も変わりません。

株式譲渡と事業譲渡の違い

株式譲渡と事業譲渡の違いは、譲渡範囲の違いと対価を受け取るのが株主か会社かです。

株式譲渡は、会社の株式を譲渡することなので、その会社に属する全ての事業や資産が買い手のものになります。それに対して事業譲渡では、特定の事業を切り出して譲渡します。もともと保有する株式は動かないので、譲渡した事業以外はそのまま残ります。

事業譲渡と株式譲渡を選択するポイント

ここからは、どちらを選択すべきか判断をするために見ておくべきポイントを説明します。

譲渡範囲

会社全体を譲渡したいのか、一部の事業を譲渡したいのかといった譲渡対象の範囲が判断基準の一つになります。株式譲渡の場合は、経営権そのものの譲渡となるため、事業を区切って譲り渡すことは出来ません。

税金の支払額

事業譲渡と株式譲渡では税金がかかる対象および税率が異なります。事業譲渡の場合、課税資産は消費税の対象になり、加えて譲渡益には法人税（約30%）がかかります。対して、株式譲渡は消費税の対象にならないものの、譲渡益に対して20.315%（所得税および復興特別所得税15.315% + 住民税5%）が課税されます。また、もし譲渡企業が不動産を所有している場合には不動産取得税および登録免許税がかかります。

株主の取りまとめが可能か

株主譲渡では株主の取りまとめが必要になります。株主が分散している場合、この取りまとめが特に困難になります。事業譲渡の場合は、3分の2以上の賛同が得られれば行うことができます。

雇用移転の同意

雇用契約の移転に関して、事業譲渡の場合は各従業員に個別の同意を得なければなりません。ここで同意が得られない場合には、従業員に引き続いて事業に従事してもらうことはできません。他方、株式譲渡の場合は法人はそのまま存続する形になるため、従業員に個別の同意を得る必要はありません。

簿外債務を含む負債の状況

事業譲渡では簿外債務を引き継がないことが可能ですが、株式譲渡は簿外債務を含めた負債に関しても包括的に引き継ぐことになります。そのため株式譲渡を行う上では、デューデリジェンスの段階にて退職給付引当金やリース債務など譲渡企業の簿外債務について細かく確認した上で、価額など譲渡条件に反映させる必要があります。簿外債務の具体的な項目およびデューデリジェンスの具体的な内容は以下の記事にて解説しています。

契約の移転、許認可の再取得で問題はないか

株式譲渡と異なり、事業譲渡では仕入先や顧客との契約や債権・債務の移転が必要になります。移転には当事者間の同意が必要なため、あらかじめ移転に問題がなさそうかを確認しておく必要があります。また事業譲渡では許認可を再取得する必要があります。もし取得にコストがかかる許認可をもった企業の売却である場合は、許認可をそのまま承継できる株式譲渡が望ましいです。

まとめ

基本的に、売却側のメリットが多いのは株式譲渡です。株式譲渡は、会社をそのまま譲るので、手続きが比較的簡素であり、契約や許認可、雇用契約の承継もスムーズです。しかし、株主が分散していてその取りまとめが難しい場合や簿外債務の解消が困難な場合は、事業譲渡が採用されるというのが実態です。

M＆Aを検討している方は、専門家などに事前に相談しておくと良いでしょう。