営業権譲渡による資金調達とは？メリット・デメリットや営業権譲渡までの流れについて解説

営業権譲渡という言葉をご存知でしょうか？会社が行う事業の全部または一部を売買する事ですが、営業権譲渡においてメリットとデメリット、価格の決まり方、契約の流れはどのようになるのでしょうか？

今回は、営業権譲渡による資金調達について解説していきます。

営業権譲渡とは？

営業権譲渡は、M＆Aの手法の一つで、会社が行う事業の全部または一部を、必要に応じて売買することになります。ちなみに営業権とは、企業権ともいわれ、営利を目的として結成された財産価値があるもので、有形無形を問わず企業が所有している利益や企業価値としています。なお、一般的には「のれん」という言葉が営業権にあたります。

営業権譲渡と事業譲渡の違いは？

営業権譲渡と似た言葉に事業譲渡があります。では、営業権譲渡と事業譲渡には違いがあるのでしょうか。結果からいうと、営業権譲渡と事業譲渡は同じ意味を表しています。2006（平成18）年に改正された会社法と商法により、「営業権譲渡」という言葉が「事業譲渡」という言葉に変えられました。そのため、営業権譲渡と事業譲渡は同じ意味合いと捉えても間違いはありません。

営業権譲渡と事業譲渡の意味は「会社が事業の全てまたは一部を売却する」ということを表しています。但し、会社法で営業権譲渡というと譲渡する対象は会社だけを指していますが、商法上で営業権譲渡というと個人事業も含むとされています。

営業権譲渡によるメリット・デメリット（売り手企業）

営業権譲渡による事業譲渡を行う場合、売り手企業に生じるメリット・デメリットとして以下のことが挙げられます。

メリット（売り手企業）

事業単位で譲渡できる

資金繰りが悪化していているために「営業権譲渡（営業譲渡）」を検討する会社にとっては、事業の一部だけをM&Aの売却対象にできるため、メイン事業には手を付けずに、売却金額分の資金調達が可能になります。

不採算事業を切り離せる

複数の事業を営んでいる場合に、不採算事業を企業本体から切り離した上で採算の取れる事業に経営資源を集中させ、収益性を向上することができます。

まとまった資金が得られる

事業の売却を行うことでまとまった資金を調達することができ、それを残った事業や新規事業に投下し、収益性の向上や事業の拡大を図ることができます。

デメリット（売り手企業）

従業員や取引先への配慮が必要である

売却した事業は売却後も買い手企業の事業の一部として存続するため、売却後に混乱しないための対応が売り手企業に求められます。残された従業員や取引先に対して的確な説明を行い、理解を得なければなりません。

契約の手続きや登記の移転対応が必要である

事業の売却にあたっては、事業に関わる契約や登記などを買い手企業に移転する対応が必要となります。

競業が禁止される

営業権譲渡による事業譲渡を行った場合は、譲渡した事業と同一の事業を譲渡後20年間、同一の市区町村および隣接した市区町村で行うことができなくなります。

譲渡益が発生した場合は課税される

営業権譲渡による事業譲渡により売却益が生じた場合は、それに対して課税されます。

資金調達までに時間がかかる可能性がある

資金調達という視点で見ると、M&Aは、成立（資金が手に入る）までに、かなりの時間を要します。1～2カ月程度でまとまることは少なく、半年から1年は見ておく必要があります。とくに規模が大きくなればなるほど、移行にかかる時間と手間は増え、買い手企業も見つかりにくくなるため、すぐにできる資金調達方法とはならないのです。

営業権譲渡によるメリット・デメリット（買い手先企業）

一方、買い手先企業に生じるメリット・デメリットは以下のことが挙げられます。

メリット（買い手先企業）

短期間で必要な経営資源を入手できる

市場でのシェア拡大・新市場への参入・新規事業開発などを行う場合、必要な経営資源を入手し経験を積むなど体制を整える時間が必要です。他社の事業を買収し営業権を引き受けることで体制を整える時間を短縮でき、機会損失の防止や早期の利益化を実現できます。

節税効果がある

事業の買収により引き受けた営業権のうち資産価格の存在しない無形財産（のれん）に関して、5年間を限度として減価償却を行い損金として計上できるため、節税効果があります。

デメリット（買い手先企業）

契約の手続きや登記の移転対応が必要

事業に関わる契約や登記などの移転は、買い手企業も一定の対応を行う必要があります。

許認可を引き継ぐことができない

営業権を引き受けた場合でも許認可は自動的に引き継げないケースが多く、その場合は新たに申請する必要があります。

まとまった資金が必要

事業を買収するための資金調達が必要となる場合があります。

営業権譲渡までの流れについて

営業権譲渡までにはどういったフローがあるのでしょうか。営業権譲渡の流れは主に以下①～⑦の順番になります。それぞれについて説明していきます。

①買い手企業候補を選定する

事業譲渡の交渉を行う買い手先企業の候補を選定します。相手を一から探す場合は、M＆A専門の仲介業者などを利用するのが一般的です。
 

• M&Aの仲介会社
• M&Aのマッチングサイト
• 知り合いや得意先からの紹介　　など

②買収先を決める

次に営業権譲渡の買い取り先の企業を選定します。事業を譲渡するのに適切で健全と考えられる買収先を専門家と決めていきます。

③買い手側によるデューデリジェンスの実施

買い手側は買収する企業の経営状況や企業的価値、リスクなどを調査するデューデリジェンスを行います。ここで問題なければ、次の段階へと進みます。

④条件交渉を行い、営業権譲渡契約書を作成する

売り手企業と買い手企業との間で事業譲渡の条件や価格の交渉を行い、合意が得られた場合は、譲渡日や譲渡方法を明らかにした営業権譲渡契約書を作成します。これらの対応も、公認会計士や弁護士などの専門家の助言を得ながら行うことが一般的です。

⑤株主総会での承認を得る

売り手企業は事業譲渡を行うことに関して株主総会の承認が必要となります。最終的な手続きを行う前に、買い手企業と合意した営業権譲渡契約書の内容を株主総会に報告し承認を得ます。

⑥譲渡手続きを行う

営業権譲渡契約書に記載された営業権譲渡日に営業権の引き継ぎや代金の受け渡しに関する手続きを行います。それらが終了することで、営業権譲渡による事業譲渡が完了します。

⑦アフターフォローを行う

譲渡して完結ということは、ほとんどありません。譲渡後、一定期間は、上手く引継ぎができているか、フォローアップする必要があります。フォローアップの期間や内容は、契約の段階で相手方と取り決めておきます。

営業権の価値（譲渡金額）はどうやって決めるのか？

営業権の譲渡金額の決定について統一化されたルールは存在せず、売り手側と買い手側との交渉により決定します。一般的には有形財産の時価純資産額に無形財産（のれん）の価額を加えて決定します。時価純資産額とは、貸借対照表上の全資産を時価で評価した上で合計し、同じく時価で評価した全負債の合計を差し引いた金額のことです。

のれんの価額は一般的に、当期純利益の過去数年間における平均額に一定年数を掛けて計算します。一定年数とは事業譲渡が行われなかった場合に、その後の一定期間安定的に過去と同水準の当期純利益を得られていたであろうことを根拠に決定され、事業の競合状況などを勘案して2年から5年程度の期間で決まることが多いようです。

まとめ

いかがでしたでしょうか？今回は、営業権譲渡による資金調達について解説しました。

営業権譲渡による事業譲渡は、企業が収益性や経営の安定性を高めるための手段として有用な選択肢です。営業権譲渡には売り手側と買い手側にそれぞれメリットとデメリットに違いがあります。営業権譲渡を計画するときには、専門家に相談して円滑に譲渡を行うと良いでしょう。